华安证券股份有限公司

关于香农芯创科技股份有限公司重大资产购买

(资料图片仅供参考)

之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为香农芯创科技股份有限公司（曾用名“安徽聚隆传动科技股份有限公司”，以下简称“香农芯创”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重大资产购买中关于联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“标的公司”）2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺及补偿安排

根据公司与深圳市英唐创泰科技有限公司（2022年 1月更名为“深圳市新联芯创投资有限公司”，以下简称“新联芯创”或“交易对方”）、黄泽伟、彭红于 2021年 2月 8日签署的《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），本次交易业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：

（一）业绩承诺内容

1、净利润

业绩承诺人（即新联芯创、黄泽伟和彭红，下同）承诺：就联合创泰于 2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应在 2021年度不低于人民币 2亿元、在 2022年度不低于人民币 3亿元、在 2023年度不低于人民币 4亿元。

2、应收账款

业绩承诺人承诺：2023年 12月 31日之当日，联合创泰经审计的应收账款（含应收账款融资，下同）账面价值应不超过 5.8亿元人民币。

（二）业绩承诺补偿的方案及实施

1、业绩承诺补偿的总体方案

补偿应以现金的方式进行。

2、具体补偿方案

（1）净利润不达标的补偿

若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年度标的公司实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定： 当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于 0，按照 0取值。

无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。

（2）应收账款回款不达标的补偿

2023年 12月 31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值应不超过5.8亿元人民币；如果超过 5.8亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理： ①如截止至 2023年 12月 31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过 5.8亿元人民币，但标的公司于 2024年 3月 31日前，将 2023年 12月 31日当日标的公司账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向上市公司承担补偿责任，且应当视为标的公司应收账款回款指标达标；

②如截止至 2023年 12月 31日之当日，标的公司经审计的应收账款账面价值超过 5.8亿元人民币，标的公司于 2024年 3月 31日之当日仍未收回 2023年12月 31日当日标的公司全部账面应收账款，则交易对方应在 2024年 3月 31日起 30日内或双方另行确定的其他期限内，向标的公司以现金方式进行补偿。若交易对方未能足额向标的公司支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向标的公司支付相应补偿。

应收账款补偿款=2023年 12月 31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的 2023年 12月 31日的应收账款收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。

（3）减值补偿

根据《业绩承诺及补偿协议》约定，在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产（即联合创泰）进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则交易对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。若交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。

另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。

业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。

标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

为避免歧义，在联合创泰达成业绩承诺的情况下，上市公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。

3、补偿的实施

各业绩承诺年度内，在上市公司当年年度报告披露之日起 15日内，由上市公司董事会按《业绩承诺及补偿协议》计算确定当年度全部应补偿金额并书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应根据《业绩承诺及补偿协议》第四条的约定在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起 30日内或双方另行达成的其他期限内，将当年度全部应补偿金额一次性支付至上市公司指定的银行账户。业绩承诺人未按照该条款约定以及该协议第四条的约定及时支付当年度全部应补偿金额的，每迟延一天应承担该次应补偿金额万分之一的迟延金。

二、业绩承诺及补偿安排的相关补充协议

因公司战略和发展需要，香农芯创 2023年调整内部股权架构，将联合创泰持有的联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）100%股权、深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）51%股权转让给香农芯创。

上述调整完成后，公司直接持有创泰电子 100%股权和新联芯 51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。

为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，2023年 2月 6日，香农芯创与新联芯创及其股东黄泽伟、彭红签署《<安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次签署《补充协议》事项已经公司第四届董事会第二十九次（临时）会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，本独立财务顾问已就本事项发表了核查意见。

《补充协议》约定，香农芯创内部股权架构的调整完成后，各方同意在剩余业绩承诺期间（即 2023年度），由香农芯创聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟合并报表和业绩承诺完成情况的专项报告（含应收账款之业绩承诺），并在补偿期限届满时，模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试，由会计师事务所出具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。

三、业绩承诺实现情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环专字[2023]0100099号《关于联合创泰科技有限公司 2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中审众环认为，香农芯创编制的《关于联合创泰科技有限公司 2022年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。联合创泰 2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 27,810.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 27,809.66万元，低于承诺数 2,190.34万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 92.70%。联合创泰 2021年度至 2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 58,006.35万元，累计实现业绩承诺 116.01%。

根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期内各年度联合创泰实现的净利润累积数大于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，未触发相关补偿约定。因此业绩承诺人 2022年度无需对上市公司进行补偿。

此外，业绩承诺的应收账款及减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司进行补偿的情况。

注：2022年 4月 14日，经香农芯创第四届董事会第十八次会议审议通过，公司对联合创泰以使用人民币作为记账本位币变更为使用美元作为记账本位币，自 2022年 1月 1日起适用。上述联合创泰 2022年度业绩实现金额系根据 2022年度人民币兑美元平均汇率 6.7261折算而来。

四、独立财务顾问核查意见

华安证券查阅了《业绩承诺及补偿协议》、《补充协议》、中审众环出具的众环专字[2023]0100099号《关于联合创泰科技有限公司 2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：联合创泰 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺实现的净利润，但业绩承诺期内 2021年度和 2022年度实现的净利润累积数大于所承诺净利润累积数，累计实现率116.01%。业绩承诺人新联芯创、黄泽伟和彭红 2022年度无需对上市公司进行补偿。鉴于联合创泰业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注联合创泰的业绩承诺实现情况。

（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司重大资产购买之 2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人

卢金硕 张放

华安证券股份有限公司

2023年 4月 13日